Порядок и особенности процедуры дарения доли: законодательство, порядок и важные моменты. Из статьи вы узнаете все необходимое для того, чтобы подарить свою долю в Обществе с ограниченной ответственностью.

1. Что важно знать.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из форм организации бизнеса. Группа людей объединяется, чтобы совместно использовать свои материальные и духовные ресурсы с целью получения прибыли.

На начальном этапе всех может устраивать, но впоследствии между участниками могут возникнуть разногласия, и они могут захотеть выйти из ООО. Часто такой человек предлагает выкупить свою долю другим совладельцам компании. Однако, его долю может приобрести и третье лицо. Кроме того, он может распорядиться своей долей, подарив ее не только партнеру, но и родственнику, например.

Это может не устраивать других совладельцев фирмы. Поэтому, если они предусмотрительные люди, они пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие — возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех владельцев общего бизнеса. При дарении доли в ООО могут иметь место и другие важные обстоятельства и закрепленные законодательством нюансы.

2. Понятие дарения доли в ООО.

В обществе с ограниченной ответственностью может быть до 50 участников. При этом, организовать ООО может и один человек.

Размер доли каждого члена указывается в уставе и может быть разным. Он зависит от вложенных в общее дело активов. Количество участников и их состав может меняться, как и размер доли конкретного участника. Все это предусматривает внесение корректировочных записей в устав.

Дарение является одним из способов передачи своей доли собственности другому лицу. В процессе дарения происходит смена владельца на безвозмездной и бескорыстной основе. Факт выполнения подобных действий на таких условиях оформляется документально.

Сторонами договора могут быть:

•  владелец доли в ООО;
• человек, состоящий с дарителем в родственных отношениях;
• третьи лица;
• прочие учредители общества: один из них, несколько участников или все.

Порядок дарения доли в ООО в 2019 году регулируется статьей 572 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Обязательными условиями сделки являются:

• согласие получателя доли и его дарителя;
• разрешение других собственников компании;
• государственная регистрация письменного соглашения.

При этом, силу будет иметь только нотариально заверенный договор.

Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Поэтому, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения, внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется, согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.

3. Что в обязательном порядке должен содержать договор дарения.

• Название, дата составления, регистрационный номер и другие реквизиты, присущие подобному документу.
• Информация о том, кто дарит и кто получает долю в ООО в дар.
• Предмет договора: что безвозмездно передается и в каких размерах.
• Отметка о согласии на такие действия прочих членов общества, если это требуется в соответствии с его уставом.
• Права и обязанности дарителя и одариваемого.
• Прочие условия, которые могут иметь существенное значение в том или ином конкретном случае.

Также обязательным атрибутом такого соглашения являются подписи всех лиц, указанных в нем, а также отметки нотариуса. Если договор состоит из более, чем одного листа, то в обязательном порядке он должен быть прошит.

4. Документы для осуществления дарения доли в ООО.

Дарение доли в уставном капитале ООО требует наличия следующих документов:

• Сам договор дарения (в трех экземплярах).
• Письменное согласие на бесплатную передачу доли конкретному лицу от всех остальных членов общества.
• Если даритель женат или замужем, то потребуется письменное согласие его супруга или супруги, так как этот капитал считается общей собственностью.
• Устав общества, в котором должен быть описан порядок выполнения таких действий и отсутствие запрета на отчуждение части.
• Свидетельства ОГРН и ИНН.
• Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее 30 дней назад.
• Документ, подтверждающий, что владелец внес полную плату в устав компании за передаваемую долю.
• ИНН и паспорта участников соглашения.
• Заявление установленной формы (р14001).

5. Особенности дарения доли в ООО.

В некоторых случаях нельзя подарить свою долю в ООО. Это может быть, например, если:
доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
даритель является представителем государственных органов, а одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления социальных услуг населению;
одариваемый является государственным служащим, и в такой сделке есть признаки коррупционных действий. В этом случае чиновник может получить подарок, стоимость которого не превышает 3 000 рублей. Если же сумма больше, то подарок должен быть передан государству и зачислен в доход бюджета.

6. О согласии на дарение доли прочих членов общества с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО не указано обязательное одобрение отчуждения доли одним из участников, то необходимо руководствоваться статьей 21 п.2 Федерального закона №14 РФ. Согласно этой статье, если данной нормы нет в учредительном документе, то дарение может производиться без согласия других совладельцев.

При перераспределении долей один из участников общества может получить повышенное влияние на его деятельность, и чтобы защитить других участников, необходимо прописать в уставе обязательное условие о согласовании дарения части в общем капитале.

Дарение доли в ООО третьему лицу — не всегда лучший вариант для ООО. Поэтому уставом может быть запрещено ее передача сторонним лицам. Однако, чтобы не ущемить права владельца, он все же может передать ее третьему лицу через заключение договора дарения, если другие члены общества отказались от предложения купить ее.

Устав может не содержать такие пункты, как сроки и порядок уведомления членов ООО о намерении одним из них подарить кому-либо свою долю. В таком случае следует руководствоваться пунктом 10 статьи 21 закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно передать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или отправить почтой. Письмо отправляется на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления. Если участник ООО не даст никакого ответа в течение 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.

Если совладельцы обладают приоритетным правом выкупа, в течение того же периода времени они должны проинформировать о намерениях им воспользоваться.

Согласно пункту 2 статьи 576, важным в этом деле является и мнение одного из супругов, если отсутствует брачное соглашение, в котором четко разграничены имущественные права.

7. Регистрация доли на другого владельца.

Любое перераспределение долей и появление новых совладельцев должно быть обязательно отражено в уставе компании. Эти изменения регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Информацию о них в налоговую инспекцию по месту регистрации компании в течение трех дней передает нотариус, который заверяет сделку. После получения данных регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку.

В ней будут указаны следующие данные:

• новый владелец доли;
• полный состав участников ООО;
• размер долей каждого участника и их номинальная стоимость.

8. Схема регистрации факта дарения доли ООО.

1. Нотариус заверяет договор дарения и заявление.
2. Затем он направляет данные по форме Р14001 в ИФНС.
3. После этого нотариус выдает дарителю письмо с отметкой инспектора о получении. Получить готовые документы можно по доверенности.
4. Если речь идет об ООО, то документы могут быть высланы на указанный дарителем адрес или получены им лично (также по доверенности).
5. После этого копия договора дарения, свидетельство о внесении изменений в реестр и документ, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ, передаются генеральному директору фирмы.

9. Налоги.

Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т.д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, так как он не получает какой-либо выгоды.

Если одариваемые не являются близкими родственниками дарителя, то они должны уплатить в бюджет 13% НДФЛ от рыночной (не номинальной) стоимости доли в ООО, которая передана им в дар. Ее расчет производится на основании бухгалтерских данных по чистым активам компании, пропорционально размеру части, принадлежащей дарителю. Расчет рыночной стоимости также может производиться независимым оценщиком.

Если сделку дарения заключают юридические лица, то налоги платит как та, так и другая сторона. Даритель начисляет НДС в соответствии с НК РФ (ст. 146, ст. 154 п. 2), а одариваемый — налог на прибыль (ст. 250 п.8). Расчет производится от рыночной стоимости доли в ООО.