Если предприятие создано одним человеком, то выйти из бизнеса можно только путём продажи или полного закрытия компании. В случае, когда учредителей два или более, есть возможность выйти из общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Для добровольного выхода из бизнеса необходимо выполнение двух условий:

1. В уставе организации не должно быть ограничений на выход.
2. После выхода в бизнесе должен остаться хотя бы один участник.

Если оба условия соблюдаются, то выход из бизнеса будет разрешён. Однако, если вы являетесь одним из учредителей, то полностью выйти из бизнеса не получится. Вы будете сохранять свой статус даже после выхода из состава участников ООО, так как вы были одним из основателей компании.

После выхода из бизнеса вы перестанете нести ответственность за его деятельность и утратите все связанные с ним права.

При каких условиях можно выйти из состава ООО, а при каких нет

Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон № 14-ФЗ предоставляют участнику общества с ограниченной ответственностью (ООО) право выйти из состава учредителей путём отчуждения своей доли обществу.

Это возможно даже без согласия других участников, если такое условие предусмотрено в уставе ООО. Для выхода необходимо подать нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей.

Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации. Бывшему участнику выплачивается сумма, пропорциональная его доле в уставном капитале.

К выкупу доли самим ООО прибегают чаще всего, когда продажа доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от её приобретения.

Выход запрещён в следующих случаях:

• в уставе ООО не предусмотрено право участников выходить из общества;
• участник, изъявивший желание выйти из состава учредителей, не попадает в перечень лиц, которым это разрешено по уставу (не имеет достаточной доли, не получил положительного и единогласного решения общего собрания и т.д.);
• участник является единственным, либо происходит единовременный выход всех учредителей, и в обществе не остаётся ни одного участника (учредителя). В этом случае ООО не сможет продолжать свою деятельность, поэтому необходимо провести процедуру ликвидации.

С чего начинается процедура

По умолчанию процесс выхода из общества с ограниченной ответственностью (ООО) довольно прост. Участник должен составить заявление, в котором указывает свои ФИО и контактные данные, размер своей доли в уставном капитале компании, а для юридического лица — регистрационные данные.

Затем этот документ необходимо заверить у нотариуса. После этого нотариус подаёт в Федеральную налоговую службу (ФНС) ещё одно типовое заявление — о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), связанных с выходом данного участника из ООО.

Кроме того, нотариус направляет в само ООО копию этого документа и оригинал заявления, написанного участником предприятия, который пожелал выйти из бизнеса. Заверение заявления и последующая передача упомянутых документов относятся к одной нотариальной услуге, поэтому доплачивать ничего не придётся.

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ участник бизнеса утрачивает свой статус в ООО и больше ни перед чем не обязан компании. Единственное, он должен будет внести свой вклад в имущество предприятия, если это было обговорено до того, как он подал документы на выход.

В свою очередь, компания должна выплатить бывшему товарищу по бизнесу стоимость его доли в уставном капитале в денежном эквиваленте, имуществе или любом другом виде по взаимной договорённости. Пренебречь этим требованием она может лишь в трёх случаях:

• если на момент исполнения этого обязательства ей угрожает банкротство;
• если выплата доли приведёт к появлению признаков банкротства;
• если чистые активы ООО стоят не больше, чем сумма, составляющая уставный капитал.

Ценность доли рассчитывается исходя из бухгалтерского баланса предприятия — как правило, за предыдущий год, реже — за предыдущий расчётный квартал. Выплата должна производиться в срок не позднее трёх месяцев, если иное не подтверждено уставом.

Как правильно подать заявление

Если участник хочет выйти из общества с ограниченной ответственностью (ООО), он должен подать письменное заявление. Форма этого заявления не определена законом, но она может быть установлена в уставе или других внутренних документах компании.

Обычно в заявлении указываются следующие сведения:

• ФИО лица, выходящего из общества;
• паспортные данные или ОГРН (в зависимости от того, является ли участник физическим лицом или организацией);
• наименование организации, которую участник покидает;
• наименование исполнительного органа общества;
• пункт устава, который даёт право на выход из общества;
• размер доли;
• срок и способ выплаты стоимости доли;
• дата и подпись участника.

После того как заявление будет готово, участник должен обратиться к нотариусу для его удостоверения. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться, что заявитель действительно является участником общества, или копию устава и решения общего собрания. Это нужно для того, чтобы проверить право заявителя на выход из ООО. Перед обращением к нотариусу лучше уточнить, какие документы могут потребоваться, чтобы подготовиться заранее.

Как распределить долю вышедшего участника

В течение года после того, как участник ООО принял решение выйти из общества, компания должна распределить его долю между оставшимися участниками или продать её. Если не успеть с распределением, придётся уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость доли.

Чтобы распределить долю, нужно провести общее собрание участников и принять решение о том, как это сделать. Есть несколько вариантов:

• распределить долю между участниками общества без оплаты пропорционально их долям;
• продать долю другим участникам общества;
• продать долю третьим лицам, если это не запрещено уставом.

Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем компания в течение месяца должна внести изменения в ЕГРЮЛ, указав новых участников общества. Для этого в регистрирующий орган подаются заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.

Исключения участника из общества

Из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью (ООО) можно выйти не только добровольно, но и по решению суда. Если участники общества решат исключить одного из партнёров, они могут это сделать, даже если в уставе не были предусмотрены такие действия.

Согласно закону № 14-ФЗ от 08.02.1998, группа участников, владеющих не менее 10% долей в уставном капитале (УК), может потребовать исключения участника из ООО. А согласно статье 67 Гражданского кодекса (ГК), такое право имеет любой участник организации, независимо от размера доли в УК.

Причины, по которым участники могут потребовать исключения партнёра из ООО:

• нарушение партнёром своих обязанностей;
• действия или бездействие, которые вредят обществу и затрудняют его деятельность;
• подделка документов партнёром;
• проведение крупной сделки без ведома других партнёров;
• распространение ложной информации об обществе и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• продажа имущества ООО по заниженной стоимости;
• и т. п.

Если суд удовлетворит иск об исключении недобросовестного партнёра, то нужно будет подать в ИФНС форму Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

После внесения изменений общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Однако возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации. Их надо взыскивать через суд.

Как отстранить участника ООО от дел, не получив от него согласия

Иногда в ООО может появиться участник, который мешает компании эффективно работать. Например, он не выполняет свои обязанности, возложенные на него законом или уставом, или умышленно препятствует деятельности общества.

В таких случаях нарушителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Однако для этого другим участникам бизнеса придётся набраться терпения.

Главным помощником в решении этого вопроса станет арбитражный суд. Сначала нужно направить в суд соответствующий иск. Подать его должен участник, доля которого в уставном капитале составляет не менее 10%. Хорошая новость в том, что суд принимает решение без согласия исключаемого лица.

После получения судебного решения можно уведомить налоговый орган о том, что доля бывшего участника теперь принадлежит ООО. Это нужно сделать не позднее чем через семь рабочих дней. Для этого необходимо предоставить копию решения, заверенную судебным органом, и заявление по типовой форме 13014. Заявление должен лично отнести в ФНС директор ООО или его можно заверить у нотариуса.

Кроме того, компании придётся передать исключённому участнику денежный или имущественный эквивалент его доли в уставном капитале.

Принудительное исключение невозможно только в одном случае: если неугодный участник является владельцем более 50% доли от уставного капитала организации, а другие её участники, согласно уставу, имеют право на выход из бизнеса. В этом случае убрать этого участника по закону, к сожалению, не получится.

Особенности процедуры заверения выхода участника из ООО

Процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) осуществляется следующим образом:

1. Участник, желающий выйти из общества, пишет заявление на имя генерального директора организации. С 2016 года это заявление должно быть обязательно заверено нотариально. В заявлении указываются полные данные участника и стоимость его доли на момент принятия решения о выходе.
2. Заявление участника, желающего выйти из общества, удостоверяется нотариусом. Нотариус принимает заявление и в течение двух дней извещает налоговый орган о выходе участника путём направления формы Р14001, заверяя документ своей электронной подписью.
3. После направления документов в ФНС нотариус в течение одного дня высылает в адрес общества заявление выходящего участника и копию уведомления в налоговую инспекцию.
4. После внесения изменений в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц), что занимает до пяти дней, доля выбывшего участника переходит к обществу. ООО обязано в течение трёх месяцев выплатить бывшему партнёру действительную стоимость его доли, определённую на день выбытия, или предоставить соответствующее ей имущество.
5. Освобождённая часть уставного капитала распределяется между остальными учредителями, передаётся одному из участников или продаётся третьему лицу при общем согласии. О распределении доли необходимо известить налоговую инспекцию в течение одного месяца.

Важно точно следовать всем требованиям процедуры, иначе в регистрации изменений может быть отказано.