Бесплатная консультация юриста Круглосуточный прием заявок

Бесплатная консультация

Инвестиционный заём (заём в счёт будущей выручки): что это такое, как оформить и в чём его особенности

Помощь юриста по этой проблеме

За недавний период всё больше пользующимся популярностью становится этот метод выделения финансовых средств проектов (бизнеса), как вкладывательный заём, либо заёмное выделение денежных средств, возврат которого привязан к выручке (за границей этот метод называется RBI, revenue based investing).

Его адресатами (получателями) является проекты, которые имеют выручку и достаточную валовую прибыль. В чём его суть, особенности и порядок оформления, разберём в этой статье.

Что такое инвестиционный заём

Обыденный займ,как и банковский кредит, не имеет отношения вкладывательному выделению денежных средств из-за того, что кредитор (займодатель) тут особо не заинтересован в развитии бизнеса, его основной интерес ограничивается гашением долга и зафиксированных процентов по нему.

Такому кредитору, по сути, всё равно откуда заёмщик возьмёт деньги на возврат займа и процентов по нему.

В отличие от обычного займа инвестиционный заём (займ) относится к инвестиционному финансированию, поскольку кредитор (инвестор, займодавец) заинтересован в развитии проекта, увеличении его выручки и дохода, ведь гашение долга и получение маржи (процентов) случается за счёт выручки компании.

В итоге, вкладывательный заём — это вид займа как вкладывательного инструмента, возврат тела которого и процентов за использование им производится в виде части (процента) от получаемой проинвестированной компанией выручки.

Как видим, индивидуальностью вкладывательного займа является метод возврата его тела (главного долга) и процентов за использование им. Этот подход является вкладывательным, так как кредитор (займодавец, финансист) делит с проектом опасности.

Бизнес-финансист постоянно делит опасности с профинансированным проектом, при другом варианте, это обыденный кредитор, но никак не финансист.

Естественно, в случае смерти проекта финансист может получить возмещение собственных издержек за счёт оставшегося собственности компании в приоритетном порядке.

(реализовать так называемую ликвидационную привилегию), но это не избавляет его от рисков не только неполучения прибыли, но и невозврата тела инвестиций.

Инвестиционный заём (далее — ИЗ) имеет ряд преимуществ по сравнению с венчурными инвестициями и банковским кредитованием.

Венчурные инвестиции предусматривают очень глубокий due diligence (проверку компании и её деятельности на предмет выявления инвестиционных рисков), в случае с ИЗ due diligence тоже проводится, но в более усечённой форме, поскольку некоторые инвестиционные риски в связи с отсутствием у инвестора статуса участника компании

(владельца доли) утрачивают свою актуальность.

Это позволяет в гораздо более быстрые сроки привлекать финансирование по модели инвестиционного займа (в отличие от финансирования по модели венчурных инвестиций, VC/PE).

Как оформляется инвестиционный заём

Грамотное структурирование инвестиционного займа является важным условием успешности сделки. Многие инвесторы и предприниматели недооценивают важность прединвестиционной подготовки.

Как и при других видах инвестиционного финансирования перед оформлением ИЗ необходимо провести проверку компании на предмет консолидации используемых в бизнесе активов (их объединения и закрепления за компанией, получающей финансирование), наличия у компании долгов, препятствующих успешной реализации сделки, нарушений законодательства и прав третьих лиц, наличия у компании выручки и валовой прибыли, достаточной для исполнения обязательств по ИЗ, и т.д.

После того, как финансист получает полный свод надежных даных о компании и оценивает их положительно исходя из убеждений вкладывательной привлекательности, стороны приступают к утверждению характеристик сделки и её оформлению.

Перечень документов в структуре сделки инвестиционного займа выглядит следующим образом:

  • договор займа (возврат тела и уплата процентов за пользование которым осуществляется в виде доли (процента) от полученной компанией выручки);
  • корпоративный (квазикорпоративный) договор между инвестором и основателями компании;
  • в некоторых случаях оформлению основной сделки предшествует оформление сторонами терм шита (term sheet).

Сторонами в договоре ИЗ могут быть определены:

  • конкретная доходность, которую обязуется обеспечить (выплатить) компания;
  • минимальная доходность, которую обязуется обеспечить (выплатить) компания;
  • минимальный и(или) максимальный срок пользования инвестиционным займом;
  • конкретный срок пользования инвестиционным займом;
  • размер доли выручки компании, которая выплачивается инвестору в счёт погашения обязательств по инвестиционному займу;
  • и так далее. Обычно в договоре ИЗ указывается по меньшей мере 2 из вышеуказанных характеристик. Однако условие, в соответствии с которым финансист получает выплаты только за счёт получаемой компанией выручки, является базисным. Оно, фактически, и описывает природу инвестиционного займа.

Порядок выплаты быть может структурирован по-различному: платежи могут быть повторяющиеся месячные, квартальные и т.д., привязаны к утверждённому графику либо суммам платежей, быть может определено соотношение сумм по возврату тела долга и уплате процентов и так далее.

Помимо собственно договора инвестиционного займа, сторонам рекомендуется включать в структуру инвестиционной сделки корпоративный договор. Корпоративный договор (далее — КД), как и при иных видах инвестирования, является очень важным элементом сделки и обеспечивает защиту интересов сторон, и особенно — интересов инвестора.

КД в той или иной степени защищает инвестора от выхода основателей из проинвестированной компании до момента фиксирования инвестором запланированной прибыли (доходности), от принятия основателями решений, которые могут причинить критический вред компании, от вывода активов из компании и так далее.

    Получите совет юриста за 15 минут!


    Не все поля заполнены

    Отправляя заявку, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

    Не хотите ждать? Звоните:
    +7 495 744-37-98
    Получить ответ
    207 юристов готовы ответить сейчас
    Ответ за 15 минут!