Ликвидация ООО в 2024 году — это сложный и длительный процесс, который может сопровождаться различными трудностями. Для успешного завершения процедуры необходимо создать ликвидационную комиссию, которая будет заниматься всеми юридическими аспектами процесса.

Учредители также должны уведомить налоговую службу о предстоящем закрытии, составить баланс компании, оформить соответствующие документы, опубликовать информацию в СМИ, рассчитаться с долгами, уволить сотрудников и выполнить другие задачи.

Наши юристы готовы помочь вам разобраться во всех этапах ликвидации ООО и подскажут, как правильно действовать на каждом из них.

1. Общие положения о ликвидации ООО.

Если говорить о порядке ликвидации, то он регулируется множеством нормативных актов. Основные положения содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации и Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 1998 года.

Ликвидация общества — это прекращение прав юридического лица без передачи их третьим лицам (статья 61 ГК РФ). Общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть ликвидировано по решению учредителей или суда. В первом случае мы говорим о добровольной ликвидации, а во втором — о принудительной.

Чтобы закрыть ООО, необходимо ознакомиться со следующими положениями, регулирующими эту процедуру:

• статьи 61, 62, 63, 64 ГК РФ;
• статьи 57, 58 Федерального закона от 1998 года № 14-ФЗ;
• Федеральный закон от 2021 года № 129.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители ООО обязаны уведомить налоговую службу о ликвидации общества.

Для начала процедуры создаётся ликвидационная комиссия, которая определяет сроки закрытия фирмы и порядок действий.

Первое, что должна сделать ликвидационная комиссия, — опубликовать в СМИ информацию о том, что компания прекращает свою деятельность и подлежит ликвидации. Также необходимо уведомить кредиторов, перед которыми у общества могут быть долги.

Кроме того, в обязанности ликвидационной комиссии входит составление промежуточного и окончательного баланса, который утверждается учредителями. Если баланса компании будет недостаточно для погашения дебиторской задолженности перед кредиторами, ликвидационная комиссия занимается реализацией имущества.

Обратите внимание, что большую часть действий, обязательных при ликвидации ООО, выполняют представители ликвидационной комиссии. Они также наделяются правом представлять интересы ООО в судебном заседании.

2. Пошаговая инструкция.

Процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью может занять от четырёх до пяти месяцев, особенно если заниматься им самостоятельно, без помощи профессиональных юристов.

Очень важно соблюдать порядок процедуры ликвидации, если вы решили закрыть свою компанию.

Процедура состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения. Учредители ООО принимают решение о ликвидации компании.
2. Создание ликвидационной комиссии. Выбираются представители, которые будут входить в ликвидационную комиссию.
3. Уведомление налоговой инспекции. Составляется уведомление о ликвидации, которое направляется в налоговую инспекцию по адресу регистрации ООО.
4. Публикация в СМИ. Создаётся извещение о предстоящем закрытии компании, которое публикуется в СМИ. Это позволяет уведомить всех заинтересованных лиц и кредиторов.
5. Составление реестра кредиторов. Ликвидационная комиссия формирует список кредиторов, перед которыми у ООО образовалась дебиторская задолженность.
6. Формирование баланса. С учётом размера дебиторской задолженности формируется промежуточный ликвидационный баланс. Если денег будет недостаточно, возможна продажа имущества ООО.
7. Оформление документации. Подготавливаются документы, необходимые для закрытия общества.
8. Подача документов в налоговую инспекцию. Уполномоченные лица направляют бумаги о ликвидации в налоговую службу.
9. Подтверждение закрытия. На завершающем этапе выдаются документы, подтверждающие закрытие компании.

Также обществу необходимо:

• уведомить всех сотрудников о предстоящей ликвидации;
• рассчитаться с ними;
• погасить налоги и взносы;
• снять кассу с учёта.

3. Решение о закрытии.

Итак, основной причиной закрытия фирмы является решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО). Это решение должно быть принято учредителями компании добровольно на общем собрании.

На этом же собрании должно быть решено, кто будет заниматься ликвидацией компании — ликвидационная комиссия или одно лицо.

После завершения собрания составляется протокол, в котором содержится информация:

• орган, по требованию которого проводилось собрание;
• дата, место и время проведения собрания;
• форма созыва (очное или удалённое);
• повестка дня, связанная с закрытием компании и назначением ликвидационной комиссии;
• результаты голосования и окончательное решение по каждому из вопросов.

Протокол подписывают председатель и секретарь собрания. Этот документ является основанием для ликвидации ООО.

4. Уведомление ФНС.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО) требует обязательного уведомления налоговой инспекции. Это извещение составляют учредители компании и направляют в ИФНС не позднее трёх дней с момента принятия решения о закрытии фирмы.

Извещение составляется по унифицированной форме № Р15016. К нему обязательно прилагается протокол общего собрания, содержащий данные о закрытии ООО.

Документы можно направить лично, по почте заказным письмом, через представителя или с помощью онлайн-сервисов.

Если заявитель подаёт уведомление лично, по почте или через законного представителя, его подпись на уведомлении должна быть удостоверена нотариально. В случае отправки извещения онлайн документ заверяется электронной подписью с действительным на момент отправки цифровым ключом.

5. Публикация в СМИ.

За процесс закрытия ООО отвечает ликвидационная комиссия. После направления уведомления в налоговую инспекцию необходимо опубликовать соответствующую информацию для всеобщего доступа.

Для этого можно воспользоваться следующими площадками:

• Вестник государственной регистрации — https://www.vestnik-gosreg.ru/;
• Федресурс — https://fedresurs.ru/.

В Вестнике нужно разместить информацию о порядке и сроках направления требований об оплате кредиторской задолженности (не менее 2 месяцев).

В Федресурс можно войти с электронной подписью юридического лица или с помощью нотариуса. Обратите внимание, что за публикацию информации необходимо внести плату.

Ликвидация ООО на практике может оказаться не такой простой задачей, как кажется на первый взгляд. Если у вас возникли вопросы или вам нужна помощь в ликвидации общества, вы всегда можете обратиться к нашим юристам.

Получить консультацию эксперта и ответ на свой вопрос вы можете удалённо в любое время суток.

6. Выявление кредиторов и дебиторской задолженности.

Чтобы закрыть компанию, необходимо сначала погасить все её долги. Для этого ликвидационная комиссия выявляет всех кредиторов, которым компания должна деньги. Затем комиссия направляет им уведомление о ликвидации ООО и указывает срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования.

Единой формы такого извещения не существует, поэтому его можно составить в свободной форме. Рекомендуется сделать копии уведомления и отправить их заказным письмом с описью вложения, чтобы у компании были доказательства отправки.

Также ликвидационная комиссия должна принять меры для выявления и получения дебиторской задолженности.

Важно помнить, что законодательство не устанавливает конкретных сроков для уведомления кредиторов. Однако лучше отправить извещения сразу после публикации информации о ликвидации в СМИ.

7. Увольнение сотрудников.

Ликвидация ООО означает полное прекращение деятельности компании. Если в компании есть сотрудники, то их трудовые договоры должны быть расторгнуты в связи с ликвидацией организации.

О предстоящих изменениях необходимо предупредить работников не менее чем за два месяца до предполагаемого увольнения. Уведомление не имеет единой формы, но оно должно быть вручено сотруднику под его личную подпись. Это требование трудового законодательства.

Кроме того, необходимо уведомить службу занятости населения о предстоящем увольнении работников. Сделать это нужно за два месяца до расторжения трудовых контрактов со всеми сотрудниками.

После того как наступит время увольнения, необходимо издать приказы об увольнении, выплатить сотрудникам выходное пособие, заработную плату за два месяца или более, а также компенсацию за неиспользованный отпуск.

Наконец, компания должна предоставить отчёты СЗВ-ТД и РВС. Рекомендуется сделать это до подготовки промежуточного баланса.

8. Формирование ликвидационного баланса.

Через два месяца после публикации в интернете информации о ликвидации компании ликвидационная комиссия начинает формировать промежуточный баланс.

Документы в налоговую инспекцию (ИФНС) направлять не нужно, но на этом этапе необходимо составить уведомление по форме Р15016. Обратите внимание, что подписи на уведомлении должны быть заверены нотариально.

Однако этого можно избежать, если уведомление отправит нотариус от имени ООО или если документ будет направлен в электронном виде с использованием электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Если у вас возникли вопросы или вам требуется помощь в ликвидации общества, мы готовы вам помочь. Вы можете обратиться к нашим юристам, которые окажут вам квалифицированную помощь и дадут консультацию в любое удобное для вас время.

Мы предлагаем удалённую бесплатную консультацию, чтобы вы могли получить ответ на свой вопрос в режиме онлайн.

9. Сбор документов.

Один из важных этапов — сбор необходимых документов. Для закрытия ООО потребуются:

• заявление по форме Р15016;
• ликвидационный баланс;
• квитанция об уплате госпошлины.

Прежде чем составлять ликвидационный баланс, компания должна погасить все свои долги. В первую очередь нужно рассчитаться с гражданами, которым был нанесён моральный или физический ущерб из-за действий или бездействия компании. Затем следует выплатить зарплаты и отпускные сотрудникам.

После утверждения ликвидационного баланса необходимо погасить долги компании по:

• налоговым сборам;
• страховым взносам;
• начисленным пени и штрафам.

Только после этого можно приступать к оплате оставшихся задолженностей. Если у фирмы не хватает денег, чтобы полностью покрыть все долги, её имущество будет продано на торгах. За этот процесс также отвечает ликвидационная комиссия.

Окончательный ликвидационный баланс составляется после того, как компания рассчиталась по всем долгам. Учредители должны заверить его своими подписями.

Подпись заявителя на заявлении в налоговую инспекцию удостоверяется нотариально. Исключение составляют случаи, когда компания решает подать документы в электронном виде с усиленной электронной цифровой подписью.

Государственная пошлина за регистрацию закрытия ИП должна быть уплачена до подачи заявления в налоговую инспекцию. Её размер составляет 800 рублей. Квитанцию нужно приложить к основному пакету документов. Однако, если заявление подаётся через МФЦ, онлайн или через нотариуса, то пошлина не взимается. Это правило действует с января 2019 года.

10. Пример из практики.

ООО «***» прекращает свою деятельность. В процессе ликвидации компании была обнаружена кредиторская задолженность, которая включала в себя:

• невыплаченную заработную плату сотрудникам;
• кредит в банке;
• долг перед поставщиками;
• неуплаченные налоги и взносы.

Компания рассчиталась с работниками и выполнила свои налоговые обязательства, однако покрытие других задолженностей оказалось невозможным из-за нехватки средств.

В связи с этим было принято решение о продаже имущества фирмы, включая спецтехнику, станки и другое оборудование, на публичных торгах. Вырученные средства позволили полностью погасить долги компании.

*Окончательный ликвидационный баланс составляется после того, как компания полностью рассчиталась по своим долгам. Учредители подтверждают его своими подписями.

Если компания подаёт документы в налоговую инспекцию в электронном виде, то заявление должно быть подписано усиленной электронной цифровой подписью (ЭЦП). В остальных случаях заявление должно быть заверено нотариально.

11. Направление заявления и получение документов о закрытии ООО.

Заявление о регистрации закрытия общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимо подать в территориальное подразделение Федеральной налоговой службы (ФНС) вместе с пакетом документов. Заявление можно подать:

• лично;
• через законного представителя;
• заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
• онлайн через сервис «Государственная онлайн-регистрация бизнеса».

Если заявление подаётся лично или по почте, подпись на нём должна быть обязательно нотариально заверена.

Нотариальное заверение не требуется, если документы отправляются онлайн, в том числе через нотариуса.

Важно помнить, что подача заявления в ФНС должна быть произведена в последний налоговый период для ликвидируемого ООО. Это означает, что компания должна определить и уплатить налоги при ликвидации, а также предоставить налоговые декларации.

Последний этап — получение документов, подтверждающих ликвидацию ООО в налоговой инспекции. Вы можете прийти в инспекцию через 6 рабочих дней после подачи заявления. Налоговая служба предоставит вам лист записи из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и уведомление о снятии с учёта юридического лица.

12. Этапы ликвидации ООО с одним участником.

Порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО), где только один учредитель, отличается от процедуры закрытия фирмы с несколькими участниками.

• Сначала необходимо принять решение о ликвидации и назначить ответственное лицо. Это делается по стандартной схеме, и решение оформляется протоколом. Если у ООО только один учредитель, то он может сам стать ликвидатором или же назначить на эту должность другого человека.
• Затем учредитель должен направить уведомление о предстоящей ликвидации в налоговую службу. Для этого используется форма Р15016.
• Информацию о закрытии ООО необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» и «Федресурсе». Также кредиторам нужно направить уведомление о порядке и сроках предъявления требований.
• После этого составляется промежуточный баланс, который необходимо утвердить перед налоговой службой. Извещение составляется по форме Р15016.
• Далее компания с одним учредителем должна рассчитаться по долгам. Если денег не хватает, то имущество общества продаётся с торгов.
• Затем готовится окончательный ликвидационный баланс, который утверждается подписью единственного учредителя. Этот документ, заявление и квитанция об оплате госпошлины направляются в ФНС.

Срок рассмотрения заявки об осуществлении регистрационных действий составляет 6 рабочих дней. Через 6 дней можно получить лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство о снятии с налогового учёта.

Всех сотрудников необходимо уведомить о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании не менее чем за 2 месяца до расторжения трудового договора.

13. Как распределить имущество.

Если после погашения кредиторской задолженности у организации осталось имущество, оно распределяется между учредителями в соответствии с положениями статьи 58 Федерального закона № 14 от 1998 года.

Сначала погашаются обязательства по невыплаченной части прибыли, а затем оставшееся имущество распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

14. Что будет если не ликвидировать ООО.

Если не ликвидировать ООО, а просто прекратить его деятельность, компанию ждут серьёзные проблемы. Налоговая будет регулярно штрафовать её за несданную отчётность. Размеры штрафов для неработающей организации могут быть значительными.

Налоговая служба имеет право инициировать процедуру ликвидации ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей, если компания не сдаёт отчётность в течение 12 месяцев и на её расчётном счёте нет движения средств. Однако это право, а не обязанность ФНС. Поэтому многие «брошенные компании» продолжают числиться в реестре и получать штрафы.

В процессе ликвидации ООО часто возникают различные сложности. Для решения этих проблем вы можете обратиться к нашим юристам. Мы предлагаем онлайн-консультации, которые доступны круглосуточно. Наши специалисты готовы помочь вам с любыми вопросами, связанными с ликвидацией ООО.

15. Обзор судебной практики.

Как показывает судебная практика, решение о добровольной ликвидации ООО можно обжаловать в суде. Однако не всегда истцу удаётся добиться желаемого результата.

В марте 2016 года Верховный суд рассмотрел дело № 302-ЭС16-1874. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «****» требовало признать решение единственного участника ООО «****» о ликвидации компании недействительным.

Истец утверждал, что это решение противоречит основам правопорядка и нравственности, а также что ответчик своими действиями намеревается причинить материальный вред другому лицу, злоупотребляя правом.

Однако суд первой инстанции, апелляционный и кассационный суды отказали кредитору в удовлетворении его требований. Тогда истец обратился в Верховный суд РФ. Но у Верховного суда не нашлось оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций.

Несогласие стороны с этими выводами и иное толкование ею норм законодательства не свидетельствуют о неправильном применении этих норм судами или допущенной ошибке. Верховный суд отказал в удовлетворении требований истца.

16. Частые вопросы.

Можно ли опубликовать сведения о ликвидации ООО на Федресурсе через Регфорум?

Да, бизнес-сообщество «Регфорум» предоставляет такие услуги. Чтобы избежать проблем, рекомендуем использовать только законные способы размещения информации на «Федресурсе».

Сколько длится процедура ликвидации ООО? Есть ли способы ускорить её?

Самостоятельно быстро ликвидировать ООО не получится. Процесс закрытия происходит в соответствии с законодательством и требует соблюдения определённой последовательности действий и временных промежутков. В среднем процедура занимает 3–5 месяцев.

Как правильно направить уведомление о ликвидации ООО: почтой или лично?

Уведомить о решении ликвидировать ООО можно любым способом, предусмотренным законодательством.

17. Заключение юриста.

Ликвидация ООО в 2024 году — это сложный процесс как с теоретической, так и с практической точки зрения. Нередко он затягивается на несколько месяцев, особенно если у компании недостаточно средств для выполнения обязательств перед кредиторами.

В таких случаях приходится продавать имущество общества с торгов, что также может занять продолжительное время. Под ликвидацией понимается полное прекращение деятельности компании.

Если же фирма успешна, но её учредители больше не хотят ею заниматься, можно рассмотреть возможность продажи. Такая возможность должна быть прописана в уставе.

Чтобы узнать, какие действия нужно совершить при ликвидации ООО и как правильно и без нарушений закрыть организацию, обратитесь к нашему юристу.