Содержание статьи:
Реорганизация юридического лица – одна из форм прекращения деятельности данной коммерческой организации. Любая предпринимательская деятельность подразумевает под собой целый ряд рисков, влекущих финансовые и правовые проблемы. Причиной этого может быть неверно разработанная бизнес-стратегия, неблагоприятные внешнеэкономические факторы, изменения рыночной конъюнктуры.
Если же бизнес, вследствие перечисленных факторов, приносит одни убытки, то у владельцев предприятия остаётся два выхода – либо полная ликвидация предприятия, либо реорганизация юридического лица. Рассмотрим, какие способы реорганизации юридического лица предусмотрены действующим законодательством.
Чем различаются реорганизация и ликвидация юридического лица
В ситуации, когда не имеет смысла продолжать коммерческую деятельность, собственник бизнеса может пойти на один из следующих шагов:
- Полностью ликвидировать убыточное предприятие.
- Реорганизовать юридическое лицо одним из доступных способов.
При этом реорганизация и ликвидация юридических лиц имеют между собой значительные различия. Процесс ликвидации компании связан с полным прекращением какой-либо коммерческой деятельности фирмы. Ликвидация может быть осуществлена либо добровольно, либо принудительно. Добровольный вариант подразумевает закрытие предприятия, либо его банкротство в соответствии с решением руководства фирмы. Принудительная форма ликвидации происходит в результате судебного решения по представлению надзорных органов (налоговая инспекция, прокуратура) или кредиторов.
Такой вариант подразумевает отзыв разрешения на ведение коммерческой деятельности за какие-то серьёзные нарушения действующего законодательства, или открытие процедуры банкротства юридического лица. При этом производится приведение бухгалтерского баланса к нулю – по возможности выплачиваются все имеющиеся у предприятия долги, имущество распродаётся или распределяется между учредителями. Юридическое лицо по окончанию процедуры перестаёт существовать, а все её обязательства в отношении контрагентов и бизнес-партнёров аннулируются.
Основные различия реорганизации и ликвидации юридических лиц заключаются в следующем:
- Количество вариантов действий владельца. При ликвидации он только один – полное прекращение деятельности фирмы. При реорганизации юридического лица таких возможных вариантов уже пять (см. ниже).
- Итог процедуры реорганизации юридического лица также совершенно иной. Реорганизация не предусматривает полного прекращения деятельности, а всего лишь изменение её формы. Например, создание нового юридического лица как правопреемника старой фирмы, или же перемена сферы коммерческой деятельности.
- Длительность процедуры. Ликвидация компании – процесс весьма длительный, порой занимающий до 1,5 лет. Реорганизация юридического лица может быть произведена гораздо быстрее – от одного до пяти месяцев. Учитывая, что для бизнеса время является решающим фактором, второй вариант гораздо предпочтительнее.
- Бюрократические процедуры. При ликвидации или банкротстве организации, её владельцам потребуется собрать весьма объёмный пакет документации. Реорганизация же предполагает более простую процедуру, занимающую меньше сил и времени.
- Финансовые и юридические обязательства. Все обязательства ликвидируемой фирмы аннулируются вместе с ней. Правда, для этого следует пройти достаточно трудоёмкий процесс, связанный с погашением всех имеющихся кредиторских задолженностей. Реорганизация юридического лица такой возможности не представляет – все долги и обязанности компании переходят по наследству к вновь образованной организации.
Таким образом, каждый собственник предприятия, испытывающего непреодолимые финансовые трудности, может сам выбрать наиболее подходящий вариант действий. Для этого требуется взвесить все «за» и «против», и трезво оценить свои возможности. Если владелец фирмы выберет вариант с реорганизацией юридического лица, ему следует подробнее ознакомиться со всеми нюансами и тонкостями данной процедуры.
Виды реорганизации юридических лиц
Виды реорганизации юридических лиц прописаны в статьях №№57…60 гражданского законодательства РФ. Кроме того, отдельные нормативы реорганизации даны в следующих статьях:
- №68 реорганизация коммерческих товариществ и сообществ.
- №92 – реорганизация ООО.
- №104 – АО, АОЗТ.
- №112 – предприятий кооперативной собственности.
- №115 – государственных и муниципальных предприятий.
По закону, реорганизация юридических лиц возможна в следующих видах:
- Добровольная реорганизация производится в соответствии с решением владельцев компании – собственника, совета учредителей или иных органов, имеющих право принимать подобное постановление.
- Принудительная реорганизация происходит по решению судебной инстанции. Инициатором принудительной реорганизации могут выступать как некие надзорные госорганы, так и частные кредиторы.
Причины для реорганизации юридического лица могут самыми разными. Добровольная реорганизация обычно производится для увеличения эффективности коммерческой деятельности организации. Принудительная реорганизация происходит для предотвращения нарушений, связанных с антимонопольным законодательством, либо банкротством фирмы.
Формы реорганизации юридического лица
Действующие законодательные нормативы устанавливают 5 форм реорганизации юридического лица. К ним относят:
- Слияние компаний. В этом случае происходит создание нового юридического лица на основе нескольких фирм, прекращающих после слияния своё автономное существование. Все права и обязанности каждой из этих фирм переходят к вновь созданной организации.
- Присоединение одной фирмы к другой. Таким образом, компания, поглощающая другую фирму, увеличивает свои активы и капитализацию.
- Разделение компании подразумевает дробление одной большой организации на несколько меньших по размеру самостоятельных фирм. При этом создаётся разделительный баланс, в котором прописывается распределение между новыми юридическими лицами активов, прав и обязательств реорганизуемой компании.
- Выделение. Особая форма реорганизации юридического лица, при которой из одной компании выделяется часть активов и сотрудников, на основе которых образуется отдельная организация. Реорганизованное же предприятие продолжает свою деятельность в прежнем порядке. Выделяться может как одна, так и несколько компаний. В соответствии с разделительным балансом, выделившемуся юридическому лицу передаётся часть активов и имущества материнской компании, а также делегируется определённая часть полномочий и обязанностей.
- Преобразование фирмы происходит при смене её организационной или правовой формы. Преобразованная компания наследует все права и обязательства от прежнего юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Порядок реорганизации юридического лица
Согласно статье №57 ГКРФ, все действия по реорганизации компаний производятся исключительно с согласия уполномоченных на то госорганов. Сам порядок реорганизации юридического лица выглядит таким образом:
- Принятие собственниками или уполномоченными госорганами решения о реорганизации предприятия.
- Составление передаточного акта, который должен быть утверждён всеми заинтересованными лицами.
- Вносятся изменения в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
- Разрабатывается учредительная документация для вновь образуемых юридических лиц.
- Данные о реорганизации компании размещается в официальных органах массовой информации.
В трёхдневный срок с момента принятия решения о реорганизации, руководство компании обязано известить об этом регистрационные инстанции, направив им официальное письмо. Установленный законодательством пакет документов следует также подать в территориальный орган налоговой службы. Сделать это можно как при личном посещении учреждения ФНС, так по почте, или в электронной форме. При почтовой пересылке пакет документов о реорганизации следует отправлять заказным письмом с уведомлением о вручении.
Реорганизация юридического лица завершается после регистрации вновь образованной организации в едином госреестре. Одновременно с этим, прежнее юридическое лицо прекращает своё существование и вычёркивается из списка госреестра. Все полномочия и обязанности новой организации прописываются в особых документах – передаточных актах или разделительных балансах. С юридической точки зрения, реорганизация юридического лица рассматривается как особый вид сделки, осложнённой фактом правопреемственности между разными юридическими лицами.